股东出资生纠纷 终审裁定驳回起诉

    6月11日，最高人民法院审理了一起股东出资纠纷二审上诉案。最高人民法院网和中国法院网以庭审直播的方式直播了该案的审理过程。据悉本案争议焦点主要有四个方面：大拇指公司提起本案诉讼是否代表该公司的真实意思；本案受理或审理是否违反“一事不再理原则”；本案是否应当中止审理；环保科技公司是否违反出资义务，是否应继续履行出资义务。

     本案中，大拇指公司系由注册于新加坡的环保科技公司在中国设立的外商独资企业，于2000年6月30日取得营业执照，注册资本1.3亿元人民币。2008年6月30日，大拇指公司经批准注册资本增至3.8亿元，增资部分分期至2010年8月3日缴清。至2009年5月19日，实收注册资本为185221300元，以后环保科技公司未再缴纳。2010年8月18日，大拇指公司向福州市中级人民法院提起另案诉讼，要求环保科技公司先行支付增资款4900万元，判决后环保科技公司于2011年10月31日方支付了49395110.40元，至此，环保科技公司实际缴付的出资额为234616431.40元，仍有145383568.60元的增资款未缴。为督促环保科技公司及时增资到位及维护大拇指公司之合法法人财产权，从降低诉讼成本考虑，大拇指公司提起诉讼，请求判令环保科技公司履行股东出资义务，缴付增资款4500万元。

    环保科技公司在一审答辩中称，保国武为大拇指公司合法的现任董事长。大拇指公司的起诉状和授权书是无权人员盗用公司印章而为，未经合法的法定代表人同意，不能代表原告的真实意思表示。保国武签署的本案撤诉申请书是大拇指公司的真实意思表示，法院应予准许。本案需要以其他案件的审理结果和减资申请的结果为依据，故本案应当中止审理，在查明相关事实后再恢复审理。大拇指公司的起诉构成重复起诉，违反了“一事不再理”的原则，法院应当驳回其起诉。因孙江榕等实际控制人恶意阻挠，导致减资申请未获准许，但是减资是环保科技公司的真实意思表示，大拇指公司作为环保科技公司的的全资子公司应服从母公司的减资决议，其阻挠行为违反了公司法赋予股东的相关权利。请求驳回大拇指公司的诉讼请求。

    福建高院一审经审理认为，环保科技公司的民事权利能力及民事行为能力事项，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款规定应适用新加坡法律；大拇指公司的股东的权利义务事项应适用中华人民共和国法律。按照中国法律的规定，工商登记的信息具有公示公信的效力，大拇指公司的法定代表人应以工商登记为准，在无证据证明保国武被登记为大拇指公司的法定代表人前，其代表大拇指公司作出撤诉的意思表示不具有法律效力。大拇指公司起诉主张自己的权利，诉状及授权委托材料盖有公司印章，并不违反我国法律规定环保科技公司未履行股东足额缴纳出资的法定义务，侵害了大拇指公司的法人财产权，大拇指公司有权要求环保科技公司履行出资义务，补足出资。大拇指公司在本案中仅主张4500万元，并不违反法律规定。一审判令环保科技公司在判决生效后十日内向大拇指公司缴纳出资款4500万元。

     环保科技公司因与大拇指公司股东出资纠纷一案，不服福建省高级人民法院（2013）闽民初字第43号民事判决，向最高人民法院提起上诉。

    环保科技公司认为，原审判决所谓认定被上诉人的法定代表人应以工商登记为准，不承认上诉人作为唯一股东任命的法定代表人身份，以及认定被上诉人的起诉状和授权委托书加盖有公司印章就代表公司真实意思，认定事实、适用法律错误。被上诉人的起诉状和授权书是无权人员盗用公司印章而为，未经合法的法定代表人同意，不能代表被上诉人的真实意思表示，属于无效起诉；保国武代表被上诉人签署的本案撤诉申请书是被上诉人的真实意思表示，应予准许。被上诉人的起诉构成重复起诉，违反了“一事不再理”的原则，法院应当驳回其起诉，原审判决认定事实、适用法律错误。本案需要以其他四个案件的审理结果为依据，应当中止审理，原审法院没有中止审理，法律程序错误。上诉人已经作出减资决议并以被上诉人名义两次提出减资申请，不应再强迫上诉人履行出资义务。

    最高人民法院今天对此案进行了开庭审理。

    合议庭确认了事实即环保公司破产管理人做出的书面决议，将法定代表人变更，现委派保国武为法定代表人。上诉人民事权利能力相关事项适用新加坡法律，关于股东出资问题适用中华人民共和国法律。上诉人代理人资格问题，清盘人有权代表环保公司，其代理人资格有效。被上诉人工商登记的法定代表人可以授权代理人出庭参加诉讼。被上诉人代理人资格也有效。

    本案纠纷审理范围已经包括了大拇指公司提本案诉讼意思表示是否真实，本案无需等待其他案件的审理结果。关于大拇指公司提起本案诉讼的意思表示是否真实，这是本案的核心和焦点问题，根据公司法和外资企业法的规定，一人公司的股东有权任命公司的董事和法定代表人，在本案当中，大拇指公司的唯一股东是中华环保公司，目前处于清盘阶段，合议庭认为其司法管理人委任公司法定代表人的决议是有效的，尽管工商登记的大拇指公司的法定代表人和环保公司委任的代表人存在不一致，法庭认为公司对外应以工商登记的法定代表人为准，对内应以股东决议任免决定为准，大拇指公司提起本案诉讼不能代表公司真实意思表示，本案应驳回其诉讼请求。本案是否违反一事不再理原则以及环保公司出资义务问题，这两个问题认定均应以大拇指公司提起本案诉讼的意思表示是否真实为基础，这两个焦点在本案中目前审理没有实质意义，不再做出认定。

    综上，上诉人的上诉有理，本院予以支持，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第186条之规定，裁定撤销福建省高级人民法院（2013）闽民初字第43号民事判决；驳回大拇指环保科技集团（福建）有限公司的起诉。一、二审案件受理费退还当事人。